职。西河是秦、魏两国交界处，此前两国已经在此打了七八年的拉锯战，双方互有攻守，互有胜负。然而吴起来了，情形一下子得到改观，他不想再与秦人耗下去了，他要的是一劳永逸地解决问题，将西河之地划入魏国的版图，叫秦人永远不能染指。于是他不再纠缠于具体战役的枝节，而是首先布下全面的战略部署。他从少梁出兵，急行军，迅速攻占元里（今陕西澄城南面）、临晋（今陕西大荔东面），又守之以重兵，在这一片建立了永久的堡垒工事。而临晋前面就是秦国重镇栎阳（今陕西西安市阎良区境内），栎阳的正前方就是秦国当时的都城泾阳。对于秦人来说，吴起已经达到了他们的家门口，这叫他们如何不心惊？
就在秦人为自己的生死忧虑纠结之时，吴起又以迅雷不及掩耳之势挥兵直取郑地。如此，吴起已在秦国土地上狠狠划了一刀，刀锋起处在北面的庞繁，收处即是南面的郑地，两地之间以东，秦国只剩下洛阴（今陕西大荔东南）、合阳（今陕西合阳）两个据点，它们当然不久便被吴起轻松收入囊中。至此，整个西河与秦人再无干系，而这距吴起戍守西河之日才不过两年。
失去了西河，也就失去了东进的机会，若不能将之收复，秦国将始终被困在西方贫瘠的土地上，被人视作夷狄而无法翻身。于是不甘心的秦人屡次发动反击，想要夺回西河，但均被吴起坚守击破。
周安王十三年（公元前389年），秦人卷土重来，这次他们集结了50万的大军向东杀来，最后在魏国重镇阴晋城外列阵布营，情势危急万分。不过，自以为必胜的秦人再次被吴起打个落花流水，输得非常难看。
原来，吴起不仅始终未曾放松魏武卒的训练，而且为了保持其高昂的斗志和士气，还亲自设计出了一整套的激励机制。每次战胜后，他都请魏文侯在军中举办庆功宴会。这不是简单的庆功宴会，而是分成三六九等，正式如宫廷宴饮。首先，在战场上立了“上功”的兵士给请到第一排就座，他们的桌面上猪、牛、羊三牲俱全，且享用最贵重的金、银、铜等餐具；而立了“中 功”的兵士则给安排到第二排，只能吃到猪肉，而且只能用铜餐具；最可怜的是那些寸功未立的兵士，他们只能坐在最后一排，而其餐具也不过是些陶罐，他们只能坐在别人看也不看或者投以鄙夷眼色的角落里，默默地看着那些立功的人满脸笑容地接受魏文侯的嘉奖，闻着他们觥筹交错之际酒杯激荡震散出来的酒香，这种感觉就好像自己是给人抛弃的孤儿。这还不算，宴会结束后，还在大门外对兵士的家属论功行
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