飞马来报，庞统军真的从长安出发，规模达到二十多万人。刘表本来还对使者有疑虑，见此情形后深信不疑，马上把围在益州边界的大军抽调了大半，往北方移动。由于他的这个举动以及庞统军在长安、宣阳的移动令诸葛亮都以为两军即将对垒，随即调令益州东部人马集结到巴东郡与荆州的边界。仅是十来天的调动已经松动了整个局面。庞统早已回身到达武兴县，马上命阴平出兵十万人攻打绵竹关。诸葛亮收到文书的时候，绵竹关即将被攻破。无奈下诸葛亮亲自赶往绵竹关，整顿军士，加强防备。以火计烧了庞统军将领徐晃的大寨，由于军粮被毁，徐晃紧急退兵，又被诸葛亮轻骑追杀一路，折损数千人。
关羽受命领十万人马东击荆州宜都郡，这一结果使得刘表大惊失措，连忙调兵遣将，但为时已晚。宜都郡由于他的突然进军措手不及，信陵县被攻破。但刘表手下大将黄忠领兵而去，大胆从房陵过近百里的山险后将已经出发至东南面西陵县的关羽大军粮道截断，六日内夺回信陵。关羽未料敌兵来得如此之快，后路被断，马上回击。
诸葛亮虽然去了绵竹关，但是汤平关上依然旌旗伫立，军士挤满关隘墙头。庞统已经把侵入荆州的大军回撤，西行后突然南下，攻打子午谷关。原袁术手下大将纪灵统兵十万耗时八日攻破子午谷。益州震惊，整个汉中已经在庞统军的虎口边。
庞统亲至子午谷关隘之上，大笑道：“任你诸葛亮是天下第一智将，你也只不过是一个人罢了。一人永远无法左右天下。”
“哟，”雪月于他身后道：“这么谦虚干嘛，我觉得你也不差啊。或许我们征北大将军才是天下第一智将。”
庞统回身对她笑道：“若你这么认为，我也开心的。”
雪月一愣，似乎庞统给她出了一门很难的题目，思索片刻后才问道：“什么意思啊？为什么我这么认为，你开心呢？”
庞统按着墙垛大笑不语，心中道：“幼女到底是幼女，能懂什么呢？啊，不对，她现在十六岁吧？”想着这种莫名其妙又似乎很隐晦的问题，庞统笑而不止。
关羽被困于荆州信陵县，粮道被断，在山下安寨，黄忠领兵挑战。两军交战数次，关羽由于兵粮不济，军心不稳。最终，黄忠夜袭关羽大寨，两军决战，关羽军大败。仅数十骑与关羽往西奔逃，到达白帝城时，与城外往东来营救的廖化撞个正着。随后，两人商议在白帝城按兵不动，等待诸葛亮调令。
庞统在子午谷关隘城楼上召集文武，此时吕布、纪灵、高顺、贾
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