卫将军皇甫敷整顿兵马，准备攻打京口。
京口，众人齐聚刺史府大堂，推举刘裕为盟主，掌徐州事；以孟昶为长史，镇京口；檀凭之为司马；刘穆之为主薄；彭城主薄刘钟统率新投军的青壮。
刘裕传檄天下，历数桓玄篡逆，声称江州刺史郭昶之在寻阳拥立天子复位，益州刺史毛璩夺取江陵，雍州刺史杨安玄攻占梁州，镇北参军等人占据石头城，扬武将军诸葛长民夺取历阳。
二月二十九日，刘裕率军西进，占领竹里，山河风云突变，大战一触即发。
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