召集齐、宋、鲁、蔡等国在践土会盟，史称践土会盟，自此晋文公称霸，成为春秋时代继齐桓公之后的第二位霸主。
公元前628年，晋文公去世，一直谋求霸业的秦穆公想趁机越过晋境，偷袭郑国。结果轻骑兵端的秦军由于孤军深入，千里远袭，被埋伏在崤山的晋军围歼，全军覆没。
此后秦晋之好彻底破裂，两国关系转为世仇。崤之战后秦国东进中原之路被晋国遏制，秦穆公于是掉头向西用兵，开始了对戎人的大规模征战。
短短一年的时间，秦国就消灭了戎人的12个大的部落，开拓疆土。因而周襄王任命秦穆公为西方诸侯之伯，秦国自此称霸西戎，也为日后秦统一中国奠定了基石。
楚国城濮之战后虽然大败，但并未因此停下向中原扩张的脚步。在吞并了东方的几个小国之后，又开始向北与晋国争霸。
公元前598年，两国在邲城再次会战，这一战晋国大败，霸主一位楚国夺得中原霸权。取胜之后，楚庄王并未撤军，而是直接率军北上，在东周洛阳城外大搞阅兵仪式。
刚刚即位的周定王忐忑不安，于是便以劳军为由，派大臣公孙宛去探听虚实。谁料志得意满的楚庄王竟直接向公孙宛打听起了周天子九鼎的重量，楚国觊觎天子之位的野心昭然若揭，史称问鼎中原。
公元前506年，楚平王继位，他宠信奸臣费无忌，不但夺了太子建的未婚妻，还听信谗言，杀了太子太傅伍奢，并将其灭门。后来太子建出逃到了郑国，伍奢的儿子伍子胥逃亡吴国。
伍子胥到吴国之后盘缠用尽，流落街头沦为乞丐，幸而被王子光收留，并逐渐成了光的亲信和幕僚。光继位后视为吴王阖闾，他任命伍子胥为宰相，后来又在伍子胥的力荐之下任用齐国人孙武为将。
孙武献上《孙子兵法》，深得阖闾信任。公元前506年，吴国向楚国发动了历史上空前的大规模进攻，从姑苏到郢都800余里，吴军水陆共进，节节胜利，一直攻击到郢都，从此吴国威震华夏，成为一方霸主。
一心复仇的伍子胥没有抓到逃走的楚昭王，就掘开楚平王的坟墓，挖出尸体抽打了300鞭子才罢休，这便是历史上著名的伍子胥鞭尸。
公元前496年，阖闾兴师伐越，在檇李之战中，吴军大败，阖闾也身受重伤，死在了败退途中。阖闾临终前，立太子夫差为吴王，并留下遗命，一定不要忘记越国的仇恨。
勾践听说夫差准备为父报仇之后，便决定先发制人，率先发兵攻吴。
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