杨熊，秦军南北两面受敌，只好向西退却。在开封西北部的曲遇（河南中牟县东），杨熊军被沛公和曹参军合围，由于骑兵少步兵多，杨熊只率七千多败兵向北退去。然而沛公大军却好像是盯死了杨熊军，一路追着杨熊。最终在阳武一带，成功将杨熊军彻底击溃，杨熊只得率领残部向西退往荥阳。
秦二世得知消息，盛怒之下，派使者将杨熊斩首示众。
自陈留陷落后，秦将赵贲溃逃，杨熊被杀。秦廷在砀郡的统治彻底瓦解。而秦二世杀死败逃至荥阳的杨熊，更是自毁长城，这让三川郡方向的赵贲陷入孤掌难鸣的窘境。
开封-白马-曲遇会战是沛公在成阳、杠里之后最辉煌的一次胜利。被他击败的赵贲和杨熊这两部份人马，均为秦军的主力部队。
其中赵贲是赵高的族人，其在秦廷的地位并不亚于章邯等巨鹿方向的秦军将领。杨熊则是行五出身的世代名将，拥有丰富的作战经验。沛公在运动中战胜这两大劲敌，不得不说，无论是运筹帷幄、排兵布阵；还是领军带兵、上阵杀敌，沛公确实有过人之处。
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